Derecho de sociedades · Unión Europea
Capta o invierte con capital riesgo en Europa sin ceder lo que importa
Una ronda de capital riesgo es más que dinero: es un conjunto de condiciones que deciden el control, la dilución y quién gana en la siguiente ronda o en la salida. Te conectamos, sin coste, con un abogado que tramita operaciones de capital riesgo en tu país europeo cada día, tanto para fundadores como para inversores.
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Para quién es
Una hoja de términos es el mapa de los próximos cinco años, y la mayoría de los fundadores la leen por primera vez en la mesa
El capital riesgo es la inversión en capital de empresas en fase temprana y de alto crecimiento, y una ronda de financiación es uno de los momentos más decisivos del camino de un fundador. Detrás de la valoración principal están las condiciones que gobiernan de verdad la relación: preferencias de liquidación, protección antidilución, composición del consejo, calendarios de consolidación, derechos de veto y las condiciones en que podrán ocurrir futuras rondas o una salida. Para los fundadores, estas cláusulas deciden cuánta empresa conservas y cuánto control retienes a medida que el negocio crece. Para los inversores, definen la protección y el potencial alcista que justifican el riesgo de respaldar una empresa sin probar. Como las condiciones interactúan con el derecho de sociedades y las normas fiscales que varían por Europa, el abogado adecuado es quien ya ha cerrado rondas de capital riesgo en tu país. Te conectamos, sin coste, exactamente con eso.
Por qué las rondas salen mal
La valoración es la cifra que todo el mundo recuerda.
Las condiciones de control son con las que todo el mundo convive después.
Los fundadores se centran en el precio principal mientras el poder real se desplaza a través de cláusulas enterradas en la letra pequeña.
Preferencias de liquidación que favorecen a los inversores
Una preferencia múltiple o participativa puede significar que los inversores cobren primero —y a veces dos veces— antes de que los fundadores vean nada en una salida. Firmada sin entenderla, puede redirigir en silencio el resultado de una venta modesta.
Dilución y cláusulas antidilución
Las disposiciones antidilución de trinquete completo y de media ponderada se comportan de forma muy distinta en una ronda a la baja, y el tamaño del fondo de opciones puede diluir a los fundadores más de lo previsto. Equivocarse erosiona el capital que luchas por conservar.
Cláusulas de control escondidas a plena vista
Los puestos en el consejo, los derechos de veto y las cláusulas de protección deciden quién aprueba contrataciones, presupuestos, nuevas rondas y una venta. Un fundador que firma una hoja de términos estándar puede descubrir demasiado tarde que el control se ha desplazado silenciosamente a los inversores.
Qué obtienes
Un abogado de capital riesgo que protege tu lado de la mesa
Solo te conectamos con abogados de sociedades que tramitan rondas de capital riesgo con regularidad en tu país de destino.
Revisión de la hoja de términos
Tu abogado descifra cada cláusula —preferencias, dilución, consolidación y control— y señala las condiciones que importarán después, para que negocies desde el conocimiento y no por inercia.
Negociación de las cláusulas clave
Las preferencias de liquidación, la protección antidilución, los derechos de consejo y las materias reservadas se negocian para equilibrar el control del fundador y la protección del inversor, ajustadas con cuidado a tu fase, tracción y poder de negociación.
Documentación de la inversión
Los acuerdos de suscripción, los pactos de socios y los estatutos se redactan y revisan para que reflejen fielmente la operación que acordaste, sin que se cuele nada en la redacción.
Planificación de la tabla de capital y opciones
Los fondos de opciones, los calendarios de consolidación y el modelado de la tabla de capital se estructuran para incentivar a los fichajes clave y que los fundadores entiendan cuánto capital sobrevive a la ronda y a la dilución futura.
Cobertura
Abogados de capital riesgo en toda Europa
La constitución de sociedades, los derechos de los socios y el tratamiento fiscal son nacionales y difieren entre los polos de startups europeos, por lo que el abogado adecuado trabaja con el ecosistema de capital riesgo de tu país con regularidad. Gestionamos casos en los siguientes países y más:
Preguntas frecuentes
Capital riesgo — preguntas habituales
¿Qué es una hoja de términos?
Una hoja de términos es un resumen de las principales condiciones comerciales de una ronda de inversión —valoración, importe captado, tipo de acciones, preferencias, derechos de consejo y más— acordado antes de redactar los documentos legales completos. Suele ser mayormente no vinculante, pero ciertas cláusulas, como la confidencialidad y la exclusividad, pueden vincular, por lo que siempre debe revisarla un abogado.
¿Qué es una preferencia de liquidación?
La preferencia de liquidación determina el orden y el importe en que se paga a los inversores en una salida o liquidación. Una preferencia estándar devuelve primero el importe invertido; una preferencia participativa puede además compartir el remanente, y un múltiplo aumenta el retorno del inversor. Afecta directamente a lo que reciben los fundadores.
¿Qué es la protección antidilución?
La protección antidilución ajusta la participación del inversor si la empresa capta después a una valoración inferior. La protección de media ponderada es menos severa para los fundadores, mientras que la de trinquete completo ajusta el precio a la ronda inferior por completo. El tipo elegido importa mucho en una ronda a la baja.
¿Qué es la consolidación (vesting) y por qué importa?
La consolidación significa que las acciones del fundador o empleado se devengan con el tiempo y no se conceden de golpe, normalmente a lo largo de varios años. Protege a la empresa si alguien se marcha pronto, y el calendario —junto a cualquier aceleración en la salida— es una cláusula clave que interesa a fundadores e inversores.
¿Necesito un abogado antes de firmar una hoja de términos?
Muy recomendable. La hoja de términos fija el marco que seguirán los documentos vinculantes, y la redacción de las cláusulas clave puede ser difícil de cambiar después. Un abogado puede explicarte el efecto real de cada cláusula antes de que te comprometas.
¿Qué diferencia hay entre una ronda semilla, una Serie A y rondas posteriores?
Una ronda semilla es una captación temprana, a menudo con instrumentos convertibles como los SAFE o pagarés, para financiar el producto y la tracción iniciales. Las rondas Serie A y posteriores son rondas de capital con valoración fijada y condiciones de gobierno más completas. Cada ronda conlleva documentos y expectativas distintos.
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