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Contexto legal en España

Cómo funciona una operación de M&A en España

España sigue el modelo continental de derecho civil, con códigos completos y una jurisprudencia del Tribunal Supremo que unifica la interpretación de las normas. Por eso, en una compraventa de empresa el calendario depende tanto del contrato como de los trámites notariales, registrales y fiscales aplicables. Estos son los puntos que más influyen en una operación española.

Notario y escritura pública en el cierre

En España, la transmisión o gravamen de bienes inmuebles exige escritura pública otorgada ante notario para poder inscribirse en el Registro de la Propiedad. El notario verifica la identidad y la capacidad de las partes y controla la legalidad del acto. La intervención notarial también es exigida o habitual en la constitución de sociedades, los poderes de representación y los préstamos hipotecarios, lo que condiciona el calendario de cierre.

Registro de la Propiedad y sistema de folio real

El Registro de la Propiedad se organiza por el sistema de folio real: cada finca tiene su propio folio, donde constan los derechos, cargas y gravámenes sucesivos. La inscripción aporta la presunción de exactitud y protege a los terceros de buena fe. Desde la reforma de 2024 de la Ley Hipotecaria, el Registro se gestiona electrónicamente, un factor relevante en adquisiciones de activos con inmuebles.

Abogado y procurador si la operación acaba en litigio

En el orden civil y mercantil, la intervención de abogado y procurador es generalmente obligatoria, salvo en el juicio verbal de hasta 2.000 euros, donde la parte puede comparecer por sí misma. Las sentencias de primera instancia se recurren en apelación ante las Audiencias Provinciales y la casación corresponde al Tribunal Supremo, con sede en Madrid.

Tasas judiciales, costas y asistencia jurídica gratuita

La tasa judicial por el ejercicio de la potestad jurisdiccional se aplica en los órdenes civil y contencioso-administrativo, pero solo la abonan las personas jurídicas; las personas físicas están exentas, y los órdenes social y penal no están sujetos a tasa. Los honorarios se pactan libremente, sin tarifas oficiales vinculantes, y la condena en costas está limitada a un tercio del importe del litigio en los procedimientos declarativos.

Fiscalidad cuando el vendedor o el comprador no reside en España

Los no residentes que obtienen rentas de fuente española quedan sujetos al Impuesto sobre la Renta de No Residentes. El tipo general es del 19% para residentes en la UE o el EEE con intercambio efectivo de información y del 24% para residentes en otros países. Las ganancias de capital, los dividendos y los intereses tributan con carácter general al 19%.

Derecho civil codificado y jurisprudencia del Tribunal Supremo

El ordenamiento español se basa en cuerpos legislativos completos, como el Código Civil de 1889, el Código de Comercio y las leyes procesales, más que en el precedente judicial. El Tribunal Supremo unifica la interpretación de la ley mediante la doctrina de la jurisprudencia, a través de sus Salas de lo Civil, de lo Penal, de lo Social, de lo Contencioso-Administrativo y de lo Militar.

Plazo clave — Derecho societario y de los negocios

Recuperación de deudas (reclamaciones contractuales generales) — 5 años. Aplica a créditos derivados de contratos, ajustes de precio o pagos aplazados tras el cierre.

Los datos de esta página proceden de fuentes oficiales españolas y europeas (BOE, e-Justice y Agencia Tributaria), consultadas en 2025.

• Sistema judicial nacional – España (e-Justice)
• Estatuto General de la Abogacía Española (Real Decreto 135/2021)
• Código Civil y Ley Hipotecaria (BOE)
• Ley reguladora de la jurisdicción social – plazo de despido (BOE)
• Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (BOE)
• Procedimiento administrativo – recurso de alzada y reposición (BOE)
• Asistencia jurídica gratuita (BOE)
• Agencia Tributaria – tipos del IRNR sin establecimiento permanente